姚学琛是重案组高级督察，他凭借高超的记忆力，屡破奇案，更被大家称为超级电脑。但童年时代的姚学琛却是一个记忆很差的人，每次考试门门功课都不及格，常常被人嘲笑。
童年的姚学琛跟着母亲改嫁，寄人篱下的他常常受到委屈，又因为成绩差劲遭到七大姑八大姨的贬低嘲笑。
但后来因为一个人的出现，彻底改变了他的人生，她就是姚学琛的童年好友，廖美诗，一个善于利用记忆宫殿来记事情的人。
记忆宫殿是中世纪的一种秘术，这种记忆法的窍门就是在心里建立一座宫殿，里面有很多房间，房间有很多不同的柜子，只要把自己要记住的东西一个个放在适当的柜子里，再加上生动有趣的联想就可以加深记忆。
那天，再次因为成绩被亲戚嘲笑的姚学琛独自一人跑到公园里黯然神伤，他遇到了廖美诗。
廖美诗将记忆宫殿的方法交给了姚学琛，通过廖美诗的帮助，姚学琛的记忆力变得非常好，他的成绩也突飞猛进。
长大后的姚学琛成为了高级督察，依旧用着廖美诗教给他的记忆方法和自己的进修，屡破奇案。
而廖美诗则在自己擅长的领域发光发热，她创办了一所记忆学校，专门教人练记忆，凭借自己出色的头脑，最近几年她的记忆学校经营的风生水起。
最近，多年未见的两人因为一起抓捕劫匪的案子再次相遇，姚学琛见到曾经帮助过自己的好友心中欢喜，却没想到不久以后的廖美诗会卷进一场凶杀案中。
黎进鸿是廖美诗记忆法学校的教练，也是她最得意的学生。五年前廖美诗去进修学校上课的时候认识了黎进鸿，下课后，黎进鸿就主动过来报了记忆法的课程，希望通过学习记忆法考上大学。
黎进鸿的右脑发达，是难得一见的人才，在廖美诗的细心栽培下，不久之后他正式成为学校的教练。
在学校里，他便凭借自身的天赋和温文尔雅的外表很快俘获了廖美诗的芳心。
此时的廖美诗沉浸在黎进鸿的温柔乡里，她是记忆法学校的校长，现在又有了心爱的男人，可谓事业爱情双丰收。正当她心满意足时，却发现黎进鸿是一个花心风流的人。
他背着廖美诗和自己的学生，一个有夫之妇搞在了一起，很快廖美诗发现了真相。面对廖美诗的指责，黎进鸿利用花言巧语欺骗她，一边说自己和那个女人一刀两断，一边又背地里瞒着廖美诗继续往来。
其实黎进鸿的心里早就对她毫无感情，敷衍她，不过是因为廖美诗是记忆法学校的校长，他不敢拿自己的前途来赌。直到有另外一家学校挖他时，黎进鸿彻底背叛了廖美诗，他选择离开记忆法学校，离开廖美诗，尽管眼前这个女人不仅一手栽培了他，更将自己全部的感情放在他的身上，他依旧选择了背叛。
为了挽留黎进鸿，无论是因为爱情还是黎进鸿在事业上是她的左膀右臂，她再一次选择了妥协，帮他赔付了三百万的赔偿金。
原以为自己的妥协能够换来黎进鸿的知恩图报，原以为黎进鸿能够看到自己付出的真心，可她始终错付了，直到黎进鸿发现她最大的秘密时，彻底露出了自己险恶的嘴脸，当时的廖美诗才醒悟过来，黎进鸿这种无情无义的男人，只适合待着地狱里。
廖美诗利用自己的好记性一手创办了记忆法学校，她是幸运的也是不幸的。因为她虽然记忆力惊人，但却患有家族遗传病，阿尔兹海默症，俗称老年痴呆。
她的父亲曾经告诉他，每一位家庭成员三十岁以后就会发病，慢慢地忘记所有的事情，廖美诗一直希望这件事不会发生在自己身上，但不幸的事情依然发生了。
她渐渐感觉到自己的记忆力在逐渐衰退，作为一手创办记忆法学校，靠卖记忆为生的人竟然患有老年痴呆症，她甚至不敢告诉任何人，只能独自一人忍受着孤独害怕，偷偷求医。
可是最终这个秘密还是被黎进鸿发现了，此时的黎进鸿彻底露出了他的真面目，他不仅不关心廖美诗的病情，更是利用这件事要挟廖美诗将学校的一半分给他，试图坐上记忆法学校校长的位置。
自从患病以后，廖美诗每天活在担心受怕中，她害怕自己的病情被人发现，她害怕别人的嘲笑，试问一个一手创办记忆法学校的人竟然是个老年痴呆，这对她而言是个残酷的打击，可是更让她难以接受的事，自己一手提拔，一心深爱的男人竟然背叛自己，在自己最虚弱的时候趁虚而入，试图抢走她的一切。为了保住这一切，最终她选择杀了黎进鸿。
因为黎进鸿马上要去参加世界记忆大赛，这场大赛的其中一项就是背诵圆周率，之前的记录是背诵了小数点后八万位，只要黎进鸿背诵出九万位，就能获得大赛冠军，这对他对学校而言都是一次扬名的好机会。
于是廖美诗将这个机会和重任交给了黎进鸿，没想到最后也是因为这次大赛，廖美诗利用这次机会杀了他。
为了让黎进鸿记住更多的数字，廖美诗将记忆宫殿的方法交给了他，地方有限，想象无限，只要想象出更多的宫殿，就能记下更多的数字。
一心想着比赛的黎进鸿完全听信了廖美诗的话，或者说他从来没将患了痴呆症的廖美诗放在眼里。
每天晚上，黎进鸿都会在天台练习，经过多日的观察，廖美诗早已掌握他的一举一动，于是在黎进鸿毫无防备下，她弄松了天台栏杆上的螺丝。
那天晚上，如往常一般在天台练习的黎进鸿，他闭着眼睛，想象脑海里有着一座座宫殿，当他一步一步走着，推开一间又一间的房间，走到栏杆处时，他毫无防备的推开了围栏，一脚踩了下去，当场死亡。
而警察从监控画面看到的不过是黎进鸿自己一脚踩空、自杀身亡罢了。
可惜即使廖美诗机关算尽，即使她有不在场的证据，最终在姚学琛的精心布局下，被当场抓获。
